證監會16日晚公布了對浙江萬好萬家文化股份有限公司(簡稱“萬家文化”,現已更名為“浙江祥源文化股份有限公司”)信息披露違法違規案相關當事人的行政處罰決定書及市場禁入決定書。對萬家文化、龍薇傳媒責令改正,給予警告,并分別處以60萬元罰款;對孔德永、黃有龍、趙薇、趙政給予警告,并分別處以30萬元罰款;對黃有龍、趙薇、孔德永分別采取5年證券市場禁入措施。?

專家認為,根據《證券法》第193條規定,上市公司因為信披違法違規被處以60萬元的罰款,相關責任人被處以30萬元的罰款,已經是頂格處罰;同時,在沒有完成并購的案例中,相關當事人被處以市場禁入,這也是較為少見的。?

中國證券報記者了解到,近年來,信息披露各環節惡性違法案件依然多發,信息披露被濫用以非法牟利,有些上市公司實際控制人利用誤導性陳述頻繁發布公司轉型、對外收購及項目研發突破等利好消息影響投資者預期,并作出錯誤的投資判斷。對此,證監會下一步將重點查辦虛假披露信息、通過虛構交易粉飾業績或實施“忽悠式”重組非法牟利等嚴重損害上市公司利益,損害中小股東合法權益的案件。?

嚴重影響市場秩序?

相關處罰決定書顯示,孔德永時任萬家文化董事長、實際控制人,萬家文化控股股東萬好萬家集團有限公司(以下簡稱萬家集團)董事長;趙薇為龍薇傳媒執行董事、總經理、控股股東、法定代表人;黃有龍為趙薇配偶;趙政受黃有龍委托負責辦理萬家文化股份收購事項,為大漠金海集團有限公司法務總監。

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2016年12月27日,萬家文化公告披露控股權轉讓事項,著名影視演員趙薇將成為公司實際控制人。在本次控股權轉讓過程中,龍薇傳媒未進行資金的充分籌備,在境內可支付資金有限的情況下,運用高杠桿收購境內上市公司,在股權轉讓協議簽署后才著手尋求金融機構融資。2016年12月23日至2017年4月1日,短時間內,控股權轉讓事項不斷變更,由控股權轉讓變更為5%股權轉讓,后又完全終止股權轉讓,且雙方不追究任何違約責任。?

業內人士指出,上述行為造成萬家文化股價大幅波動,引起市場和媒體高度關注,嚴重影響了市場秩序,損害了中小投資者的信心,影響了市場的公平、公正、公開。

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證監會認定,在控股權轉讓過程中,龍薇傳媒通過萬家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。?

一是龍薇傳媒在自身境內資金準備不足,相關金融機構融資尚待審批,存在極大不確定性的情況下,以空殼公司收購上市公司,且貿然予以公告,對市場和投資者產生嚴重誤導;二是龍薇傳媒關于籌資計劃和安排的信息披露存在虛假記載、重大遺漏;三是龍薇傳媒未及時披露與金融機構未達成融資合作的情況;四是龍薇傳媒對無法按期完成融資計劃原因的披露存在重大遺漏;五是龍薇傳媒關于積極促使本次控股權轉讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導性陳述。?

應當事人孔德永、趙薇、黃有龍、趙政的要求,2017年12月19日,證監會舉行聽證會,聽取了當事人及其代理人陳述和申辯。其中,龍薇傳媒提出,兩份回復公告不存在信息披露違法情形,并給出了八大方面的申辯意見,請求免于處罰。黃有龍、趙薇、趙政除了提出與龍薇傳媒一致的申辯意見外,還各提出了數條申辯意見。

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對此,證監會駁斥稱,趙薇作為龍薇傳媒控股股東、實際控制人、法定代表人,在《股份轉讓協議》《借款協議》上簽字,為公告及銀行融資方案提供個人資產情況、個人征信查詢。因此,證監會認定趙薇為龍薇傳媒涉案違法行為的直接負責的主管人員,并無不妥。?或面臨民事索賠?

證監會行政處罰落地后,也就打開了二級市場受影響投資者的民事賠償渠道,但也不排除萬家文化、龍薇傳媒和趙薇夫婦不服行政處罰,提出上訴請求。

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法律人士指出,根據《最高人民檢察院公安部關于公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規定(二)》第六條相關規定,依法負有信息披露義務的公司、企業向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告,或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露,涉嫌下列情形之一的,應予以立案追訴。其中,包括造成股東、債權人或者其他人直接經濟損失數額累計在五十萬元以上的。因此,如果有投資者符合這一條件,也可以對此案進行刑事追責。?

此外,中國證券報記者了解到,龍薇傳媒的成立時間、是否開展經營活動、資金籌備情況、股份轉讓交易的杠桿率等客觀事實,是全面客觀反映整個案件違法行為性質及其嚴重性的重要組成部分,是考量本案信息披露違法情節及影響的重要因素,如何融資只要如實披露,在符合監管規則的框架下是可行的,本案主要是沒有及時披露且虛假陳述,而不是針對高杠桿并購行為,也并非意味證監會反對合法合規的杠桿收購行為。?

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